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河南豫能控股股份有限公司公告(系列)

发布日期:2022-01-26 04:44   来源:未知   阅读:

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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  (六)会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

  (七)参加本次股东大会的股东及股东代理人共计2人,代表股份532,684,579股,占公司有表决权股份总数的85.46%%

  (八)公司董事长张文杰,董事郑晓彬、张泽华、胡长根,独立董事董家臣、翟新生、董鹏,监事会主席王锐,监事马保群、崔凯、程峰、蒋文军,董事会秘书王璞出席了会议;公司高级管理人员宋嘉俊列席了会议。

  本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议,采用现场书面记名投票表决方式,通过了以下决议:

  表决结果:同意532,684,579股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  表决结果:同意532,684,579股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  表决结果:同意532,684,579股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  表决结果:同意532,684,579股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  经中瑞岳华会计师事务所审计,本公司2011年度归属于母公司所有者的净利润为1,635万元;截止2011年12月31日,未分配利润为-145,393万元。鉴于报告期末累计未分配利润为-145,393万元,本次会议决定2011年度本公司不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

  表决结果:同意532,684,579股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  经董事会审计委员会审议,独立董事同意,本次会议决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务报表审计中介机构,聘期1年,费用为35万元。

  表决结果:同意532,684,579股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东有效表决权股份的100%、0%和0%。

  (三)结论性意见:公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、审议事项及其表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 河南豫能控股股份有限公司2012年董事会第4次临时会议召开通知于2012年4月18日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2012年4月27日会议在郑州市农业路41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议董事7人。张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共7人出席了会议。

  4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  根据本公司章程的规定,经董事会提名委员会审核,决定聘任于健华先生担任公司总经理,任期自本次会议决议之日起,至本届董事会届满时止。郑晓彬先生不再担任总经理。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏就聘任总经理事项发表了独立意见,同意聘任于健华先生担任总经理(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  因工作需要,郑晓彬先生提出辞去公司总经理职务,董事会接受其辞职申请。根据本公司章程的规定,经董事会提名委员会审核,决定聘任郑晓彬先生担任公司副总经理,任期自本次会议决议之日起,至本届董事会届满时止。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏就聘任副总经理事项发表了独立意见,同意聘任郑晓彬先生担任副总经理(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  因工作调动,李甲林先生提出辞去公司总会计师职务,董事会接受其辞职申请。根据本公司章程的规定,经董事会提名委员会审核,决定聘任王崇香女士担任公司总会计师,任期自本次会议决议之日起,至本届董事会届满时止。李甲林先生不再担任总会计师。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏就聘任总会计师事项发表了独立意见,同意聘任王崇香女士担任总会计师(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

  鉴于河南投资集团燃料有限责任公司(简称燃料公司)为公司控股股东河南投资集团有限公司的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,该项交易构成了关联交易,在对议案进行表决时,关联董事回避了表决,4名非关联董事表决的结果为:4票同意、0票反对、0票弃权,议案获得通过。

  本次会议同意公司子公司南阳鸭河口发电有限责任公司(简称鸭电公司)、南阳天益发电有限责任公司(简称天益公司)与燃料公司分别签订《煤炭采购框架合同》。合同约定:鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量40-80万吨和70-120万吨(涉及金额2.6-5.2亿元和4.1-7.06亿元)。燃煤采购价格的定价原则如下:有国家指导价的,按国家指导价。无国家指导价的,则交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格,或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格。合同有效期三年。

  与该关联交易事项相关的内容,详见与本公告同时披露的《关于公司子公司鸭电公司、天益公司日常关联交易预计的公告》。

  鉴于燃料公司为公司控股股东河南投资集团有限公司的全资子公司,该项交易构成了关联交易,对议案进行表决时,关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避了表决。

  公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏对鸭电公司、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项表示事前认可,并发表了独立意见。详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会对相关议案进行表决时,关联股东河南投资集团有限公司将回避表决。股东大会的召开通知见与本公告同时披露的《关于召开2012年度第2次临时股东大会的通知》。

  定于2012年5月16日下午2:30,召开2012年度第2次临时股东大会,审议《关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案》。

  (四)独立董事关于鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项的事前认可和独立意见。

  于健华,男,1972年3月出生,中共党员,大学本科学历,经济学学士,高级经济师。

  1995年8月—2004年12月,在河南省建设投资总公司工作,先后任计划财务部职员、资金财务部主任助理、资金财务部副主任、综合计划部职员、资产管理二部主任助理;2004年12月—2008年7月,深圳豫盛投资发展有限公司(原深圳豫盛实业发展有限公司)副总经理(主持工作)、总经理;2008年7月—2008年10月,负责深圳豫盛投资发展有限公司股权转让后交接工作;2008年10月—2009年4月,河南投资集团有限公司总经理工作部工作;2009年4月—2012年4月,河南投资集团有限公司资产管理五部主任。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  曾在新乡供电局、河南省地方电力开发公司工作;1992年5月—1996年12月,在河南省建设投资总公司工作,先后任能源部职员、能源部主任助理、投资一部主任、投资二部主任;2005年4月—2008年4月,南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委书记;2005年9月—2008年4月,南阳天益发电有限责任公司董事长;2008年4月—2010年1月,河南投资集团有限公司投资管理一部主任;2010年1月—2012年4月,河南豫能控股股份有限公司总经理。持有本公司股票5,000股,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  王崇香,女,1964年3月出生,函大本科,工学学士,高级会计师,注册会计师。

  1984年1月—1993年3月,河南省纺织研究院工艺设计;1993年3月—1996年5月,河南省建筑材料总公司会计;1996年5月—1998年7月,河南省进口物资公共保税中心财务科长;1998年7月—2000年12月,河南省物资信息中心财务科长;2001年1月—2003年10月,河南省燃料总公司财务科长;2003年10月—2004年7月,中原贸易中心总会计师;2004年8月—2010月4月,濮阳龙丰纸业有限公司总会计师;2010年4月—2012年4月,新乡平原同力水泥有限责任公司总会计师。未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2012年4月27日收到郑晓彬先生提交的书面辞职报告,因工作需要,郑晓彬先生请求辞去总经理职务。公司董事会接受郑晓彬先生的辞职请求,其辞职自2012年4月27日起生效。

  公司及公司董事会对郑晓彬先生在任总经理期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献,表示衷心感谢。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2012年4月27日收到李甲林先生提交的书面辞职报告,因工作调动原因,李甲林先生请求辞去总会计师职务。公司董事会接受李甲林先生的辞职请求,其辞职自2012年4月27日起生效。李甲林先生辞去总会计师职务后不再担任公司任何职务。

  公司及公司董事会对李甲林先生在任职期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献,表示衷心感谢。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重点合同煤(计划价格煤):指在全国煤炭订货会上所签订的带资源、带运力的合同。价格受国家指导。

  重点运力煤(市场价格煤):指在全国煤炭订货会上所签订的带运力的合同,铁路部门负责承运,煤炭价格依照市场价格执行。

  河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司南阳鸭河口发电有限责任公司(以下简称“鸭电公司”)、南阳天益发电有限责任公司(以下简称“天益公司”)拟与河南投资集团燃料有限责任公司(以下简称“燃料公司”)分别签订《煤炭采购框架合同》。合同约定:鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量40-80万吨(涉及金额2.6-5.2亿元)和70-120万吨(涉及金额4.1-7.06亿元)。燃煤采购价格的定价原则如下:有国家指导价的,按国家指导价。无国家指导价的,则交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格,或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格。其中:重点合同煤的价格按照国家指导价确定,重点运力煤参照市场价格确定。合同有效期三年。

  2011年度,鸭电公司、天益公司与燃料公司发生的煤炭采购关联交易总额为零。

  与该事项相关的《关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案》,已经2012年4月27日召开的2012年董事会第4次临时会议审议通过。鉴于燃料公司为公司控股股东河南投资集团有限公司(以下简称“投资集团”)的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,该项交易构成了关联交易,在表决时,关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避了表决,4名非关联董事表决的结果为4票同意、0票反对、0票弃权,议案获得通过,董事会同意鸭电公司、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同。

  此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准,股东大会对相关议案进行表决时,将采用现场加网络投票表决的方式,关联股东投资集团亦将回避表决。

  (三)2012年年初至披露日,公司与燃料公司累计已发生的各类关联交易的金额为零。

  主营业务:信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子设备、采制化设备、建筑材料的销售;煤炭批发(凭证)

  2011年该公司实现主营业务收入133,130.56万元,营业总成本132,633.39万元,利润总额497.17万元,净利润325.95万元;年末资产总额13,639.59万元,负债总额7,468.79万元,所有者权益6,www.504939.com。170.80万元。

  河南投资集团燃料有限责任公司为公司控股股东河南投资集团有限公司的全资子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第2款规定的关联关系情形。

  2010年该公司销售原煤219.81万吨,实现商品销售收入117,253.30(含税)万元;2011年销售原煤275.01万吨,实现商品销售收入155,762.75万元(含税)。

  公司子公司鸭电公司、天益公司(甲方)拟与燃料公司(乙方)分别签订《煤炭采购框架合同》,甲方委托乙方代为采购重点合同煤及重点运力煤,框架合同的主要内容如下:

  燃煤年采购量:鸭电公司、天益公司每年分别委托燃料公司代为采购重点合同煤及重点运力煤量40-80万吨和70-120万吨。

  (2)无国家指导价的,则交易双方应本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价。市场价格参照甲方同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格,或甲方当期平均采购价格。

  按照双方合同约定价格和质量,乙方以实际采购量向甲方出具符合规定的结算票据,甲方及时向乙方支付货款。

  (1)本合同属框架合同,双方在每一委托代购业务中另行签订具体的购销合同。在本合同框架内,已有约定的,双方严格遵守,无约定的按照具体的购销合同约定执行。

  (2)本合同应履行双方各自的内部决策程序批准,经甲乙双方法定代表人签字,单位盖章后生效。

  公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项已经2012年4月27日召开的公司2012年董事会第4次临时会议审议通过,尚须获得公司股东大会的批准,该煤炭采购框架合同尚未签署。

  通过燃料公司采购煤炭,一是可以利用其专业煤炭购销公司的优势,提高重点合同履约率和重点合同煤到货量;二是可以利用其集中采购、议价的优势,降低采购成本;三是可以利用其内部统筹铁路运力的优势,保障铁路运力。

  鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购的煤炭为重点合同煤及重点运力煤,且按前述定价原则定价,交易公允。上述煤炭委托采购关联交易具有一定的持续性,委托采购量不足委托方年采购煤炭量的三分之一,不会因此交易而对关联人形成依赖。

  在2009年公司重大资产重组过程中,燃料公司曾经出具了关于规范与豫能控股关联交易的承诺:“保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易;若有不可避免的关联交易,将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序,与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”本次公司子公司鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购煤炭,将发生新的关联交易,鉴于此,为了切实维护中小股东的权益,在对该关联交易进行表决时,公司将提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”)章程等有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司子公司南阳鸭河口发电有限责任公司(以下简称“鸭电公司”)、南阳天益发电有限责任公司(以下简称“天益公司”)拟与河南投资集团燃料有限责任公司(以下简称“燃料公司”)分别签订《煤炭采购框架合同》事项表示事前认可,同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议,并发表独立意见如下:

  通过燃料公司采购煤炭,一是可以利用其专业煤炭购销公司的优势,提高重点合同履约率和重点合同煤到货量;二是可以利用其集中采购、议价的优势,降低采购成本;三是可以利用其内部统筹铁路运力的优势,www.06113.com!保障铁路运力。鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购的煤炭为重点合同煤及重点运力煤,且委托采购燃煤的价格按照“有国家指导价的,按国家指导价。无国家指导价的,则交易双方本着公平、公正、公开的原则,参照市场价格定价;市场价格参照鸭电公司、天益公司同期采购的同地区、同煤种、同热值到厂煤炭价格,或鸭电公司、天益公司当期平均采购价格”定价,不会损害中小股东利益。我们同意公司子公司鸭电公司、天益公司与燃料公司分别签订《煤炭采购框架合同》,并将该事项提交公司董事会和股东大会审议。

  同时,我们提请公司关注,在2009年公司重大资产重组过程中,燃料公司曾经出具了关于规范与豫能控股关联交易的承诺:“保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易;若有不可避免的关联交易,将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序,与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议,及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。”本次公司子公司鸭电公司、天益公司委托燃料公司代为采购煤炭,将发生新的关联交易。鉴于此,我们提请公司,为了切实维护中小股东的权益,在对该关联交易进行表决时,公司应提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  3. 独立董事关于鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项的事前认可和独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (三)本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  网络投票时间为:2012年5月15日至5月16日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年5月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年5月15日15:00 至2012年5月16日15:00期间的任意时间。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  1. 截至2012年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议(授权委托书附后)和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (七)现场会议召开地点:郑州市农业路41号投资大厦B座12层公司会议室。

  (八)提示公告:本公司将于2012年5月10日就本次股东大会发布提示性公告。

  议案一:关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案

  (二)披露情况:上述审议事项的具体内容,详见与本通知同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司《2012年董事会第4次临时会议决议公告》、《关于公司子公司鸭电公司、天益公司日常关联交易预计的公告》。

  本次股东大会在对《关于公司子公司鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同的议案》进行表决时,关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  (一)登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过电话或传真报名登记。

  (四)登记和表决时提交文件的要求:出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户;代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证;法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,现对网络投票的相关事宜说明如下:

  3. 投票时间:2012年5月16日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4. 在投票当日,“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2012年5月15日下午3:00,结束时间为2012年5月16日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东申请数字证书的,可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发让机构申请,咨询电线。

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;点击“申请密码”,填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码,如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午11:30前发出的,服务密码当日下午13:00即可使用;激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司2012年度第2次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  (三)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  联系地址:郑州市农业路41号投资大厦B座9层公司总经理工作部,邮政编码:450008。电线,传线,联系人:刘群。

  (一)河南豫能控股股份有限公司2012年度董事会第4次临时会议决议及公告;

  (二)河南豫能控股股份有限公司关于公司子公司鸭电公司、天益公司日常关联交易预计的公告;

  (四)独立董事关于鸭电、天益公司与燃料公司签订煤炭采购框架合同事项的事前认可和独立意见。

  兹委托 (身份证号码: )代表本公司/本人出席河南豫能控股股份有限公司2012年度第2次临时股东大会,并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  1. 如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。